证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2019-038

恺英网络股份有限公司

关于公司实际控制人股份被冻结及轮候冻结的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

近日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股份冻结数据显示，恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）实际控制人王悦先生所持公司部分股份于2019年2月被上海市浦东新区人民法院冻结，本次该部分股份被上海市公安局轮候冻结。现将具体情况公告如下：

一、 实际控制人所持股份被冻结及轮候冻结的基本情况

（一）实际控制人股份冻结情况

■

（二）实际控制人股份轮候冻结情况

■

二、实际控制人股份累计冻结情况

截至本公告日，王悦先生直接持有本公司股票461,570,064股，占本公司股份总数的21.44%。

王悦先生所持本公司股票累计被冻结64,800,000股，占本公司股份总数的3.01%，占其所持本公司股份总数的14.04%。

王悦先生所持公司股票本次被轮候冻结64,800,000股，占本公司股份总数的3.01%，占其所持本公司股份总数的14.04%。

三、其他说明

1、目前公司实际控制人王悦先生处于失联状态，公司于2019年3月30日披露了《关于控股股东、实际控制人失联的提示性公告》（ 公告编号：2019-035），因此，公司无法与实际控制人王悦先生确认上述冻结与轮候冻结的具体原因。

2、王悦先生目前已不再担任公司任何职务。公司管理运行情况平稳，其失联未对公司生产经营和管理稳定性造成影响。同时，公司将根据上述事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司的后续进展公告，注意投资风险 。

四、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司《证券质押及司法冻结明细表》

2、中国证券登记结算有限责任公司《证券轮候冻结数据表》

特此公告。

恺英网络股份有限公司

董事会

二零一九年四月四日

证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2019-039

恺英网络股份有限公司

关于特定股东及其一致行动人通过集中竞价方式减持的预披露公告

特定股东冯显超先生及其一致行动人圣杯投资保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别提示：

恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）特定股东冯显超先生及其一致行动人上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“圣杯投资”）合计持有公司股份341,192,136股（占公司总股本的15.85%），其中冯显超先生持股260,471,808股（占公司总股本的12.10%），圣杯投资持股80,720,328股（占公司总股本的3.75%）。冯显超先生及其一致行动人圣杯投资计划在本公告披露之日起十五个交易日后的一百八十个自然日内以集中竞价方式减持本公司股份合计不超过43,050,352股，即不超过公司总股本比例的2%，任意连续九十个自然日内，减持公司减持股份的总数不超过公司股份总数的1%。

公司于近日收到特定股东冯显超先生及其一致行动人圣杯投资《关于减持恺英网络股份有限公司股份计划的告知函》，根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等减持规定，现将有关情况公告如下：

一、股东的基本情况

（一）股东名称：冯显超

截至本公告日，冯显超先生直接持有公司股份260,471,808股，占公司总股本的12.10%。其中，限售流通股65,117,952股，占公司总股本的9.075%；非限售流通股195,353,856股，占公司总股本的3.025%。

（二）股东名称：上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）

截至本公告日，圣杯投资持有公司股份80,720,328股，占公司总股本的3.75%。其中，限售流通股2,351,079股，占公司总股本的2.91%；非限售流通股78,369,249股，占公司总股本的0.84%。

二、本次减持计划的主要内容

1、本次拟减持股份的原因：自身业务/资金需要。

2、本次拟减持股份的来源：恺英网络重大资产重组非公开发行股份及其孳息股份 。

3、减持数量与比例：冯显超先生及其一致行动人圣杯投资计划以集中竞价方式减持本公司股份合计不超过43,050,352股，即不超过公司总股本比例的2%。

4、减持期间：自本次减持计划公告之日起十五个交易日之后的一百八十个自然日内（法律法规禁止减持期间不得减持）。

5、减持方式：集中竞价。

6、减持价格区间：视市场情况择机而定。

7、减持其他说明：在本减持计划公告之日起至减持计划实施期间，公司如发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，减持股份数量将进行相应调整。

8、因冯显超先生现任公司副总经理，因此，其将遵守每年度可转让额度为其股份的25%的相关规定。

9、减持主体将遵守股东通过集中竞价交易减持上市公司非公开发行股份的，在股份限制转让期间届满后十二个月内，减持数量不得超过其持有的该次非公开发行股份的百分之五十。

三、股东所作承诺及履行情况

（一）减持主体承诺事项

1、股份锁定承诺

冯显超承诺，其通过恺英网络重大资产重组认购的公司新增股份，自新增股份上市之日起36个月内不予转让，36个月之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

圣杯投资承诺，其通过恺英网络重大资产重组非公开发行新取得的股份，自上市之日起36个月不转让。

2、盈利补偿承诺

冯显超及圣杯投资承诺，恺英网络重大资产重组实施完毕后，恺英网络在2015年度、2016年度、2017年度预测实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于46,192.60万元、57,107.77万元、70,178.77万元。若本次重组无法在2015年度内完成，则同意延长利润补偿期至2018年，即，整个利润补偿期间调整为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度；其中，2018年度承诺扣非净利润不低于83,047.03万元。

本次重大资产重组于2015年度内完成，故本次盈利补偿承诺所涉利润补偿期间为2015年度、2016年度及2017年度。

3、冯显超及圣杯投资承诺，协议转让所得股份自2016年9月14日协议转让股份完成过户登记之日起三十六个月内不予转让。

（二）减持主体承诺履行情况

冯显超先生及圣杯投资严格履行了上述承诺，且于股份锁定承诺中通过恺英网络重大资产重组非公开发行的股份已解除限售、于盈利补偿承诺中承诺的业绩均已达成。2016年9月4日协议转让部分尚处于限售期，相关承诺仍在履行中。

四、风险提示

1、本次减持计划实施存在不确定性，冯显超先生及其一致行动人圣杯投资将根据市场情况、公司股价情况等决定是否实施本次股份减持计划。

2、本次减持计划期间，公司将督促冯显超先生及其一致行动人圣杯投资严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规以及相应承诺的要求，及时履行信息披露义务。

3、冯显超先生及其一致行动人圣杯投资本次减持计划实施不会导致上市公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续性经营产生影响。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、备查文件

1、冯显超先生及其一致行动人圣杯投资出具的《关于减持恺英网络股份有限公司股份计划的告知函》

证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2019-040

恺英网络股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月1日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对恺英网络股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第 204 号），现对关注函中有关问题回复如下：

2019年3月30日，你公司披露《关于控股股东、实际控制人失联的提示性公告》，公告中称你公司无法与控股股东、实际控制人王悦取得联系，你公司尚未能够了解到王悦失联的具体原因。

我部对此高度关注，请你公司认真核实并补充说明以下内容：

1、请你公司结合公司目前业务开展情况、公司经营业绩、近期人员变动情况、王悦对公司的影响力详细说明控股股东、实际控制人王悦失联对你公司生产经营的影响，并核查失联的具体原因，充分提示相关风险。

回复：

公司目前业务主要是侧重游戏研发与发行平台建设。在H5和小游戏领域研发了“传奇来了”、“魔域来了”等多款行业优质游戏；同时还有“幽游白书”等多款IP新作正在研发筹备中。2018年下半年结合市场环境，公司重点开拓手游发行平台，设立的XY游发行平台迅速成长为优秀游戏平台，2019年公司将投入更多的人力和资源进一步扩大XY现有平台业务。目前公司业务开展顺利，重点投入原创IP产品的投入，年内将有望向市场推出“蓝月”、“征途”等国内原创IP的手游新作。同时，公司将结合当前行业市场环境，正逐步开拓海外市场，尝试将自有优秀产品进行海外输送，积极开拓海外市场。上述游戏研发与推广业务尚处于推进阶段，因此，尚具有不确定性，请广大投资者注意投资风险。

公司第三届董事、监事、高级管理人员的相关工作已经交接完毕，第四届董事、监事、高级管理人员已经按照相关法律法规及《公司章程》等相关规定履行勤勉尽责的义务并正常履职。目前，王悦先生已不再担任公司任何职务，同时公司正准备增补沈军先生为公司董事。公司管理运行情况平稳，其失联未对公司生产经营和管理稳定性造成影响。同时，根据公司披露的《2019年第一季度业绩预告》，公司预计2019年一季度归属于上市公司股东的净利润为4500万元至6700万元，较上年同期下降73%至82%。主要系部分已上线游戏进入生命周期末期，游戏流水降低；目前公司多款新游戏正在研发过程中，尚未在2019年第一季度正式上线运营。以上因素导致公司2019年第一季度净利润同比减少，与实控人失联不存在关系。

目前，公司通过邮件、微信、电话、家访等形式，尚未核查到王悦先生失联的具体原因。

因公司控股股东、实际控制人王悦先生目前处于失联状态，因此未能获知控股股东、实际控制人王悦先生是否已与其他方签署相关股权方面协议、是否存在其他股权方面的利益安排或存在其他权利受限的情形，公司控制权是否发生变更或存在控制权变更的风险。公司提醒广大投资者注意投资风险。

2、请说明你公司控制权是否已经发生变更或存在控制权变更的风险，你公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高是否已与其他方签署相关股权方面协议、是否存在其他股权方面的利益安排或存在其他权利受限的情形。

回复：公司于2019年3月30日披露了《关于控股股东、实际控制人失联的提示性公告》（ 公告编号：2019-035）。但截至回复出具日，公司未能与控股股东、实际控制人王悦先生取得联系，也未收到王悦先生任何形式回复。因此未能获知控股股东、实际控制人王悦先生是否已与其他方签署相关股权方面协议、是否存在其他股权方面的利益安排或存在其他权利受限的情形，公司控制权是否发生变更或存在控制权变更的风险。

王悦先生于2019年3月25日辞去公司董事职务，目前其直接持有的股份为461,570,064股，占公司股本21.44%，其中被质押股份为461,568,139股，占其所持股份的100%；被司法冻结股份64,800,000股，占其所持公司股份的14.04%；被轮候冻结的股份64,800,000股，占其所持公司股份的14.04%。

持有公司5%以上股份股东冯显超及其一致行动人上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“圣杯投资”）拟于近期通过集中竞价方式进行减持，冯显超先生及其一致行动人圣杯投资计划在公告披露之日起十五个交易日后的一百八十个自然日内以集中竞价方式减持本公司股份合计不超过43,050,352股，即不超过公司总股本比例的2%。详见公司于2019年4月4日披露的《关于特定股东及其一致行动人通过集中竞价方式减持的预披露公告》（ 公告编号：2019-039）。

经公司了解，除上述情况外，公司其他5%以上股东、董事、监事、高管均进行了回复确认，以上各方确认均未与其他方签署相关股权方面协议、均不存在其他股权方面的利益安排或存在其他权利受限的情形。

综上，公司目前尚无法确认公司控制权是否已经发生变更或存在控制权变更的风险。

3、请你公司自查是否存在应披露未披露的诉讼、资金占用、违规担保、银行账户冻结、股份冻结等重大事项，如存在，请补充披露并详细说明相关情况。

回复：经公司认真自查，并与财务部、法务部进行沟通确认，以及查询诉讼台账与财务账簿，截至到目前，未发现应披露未披露的诉讼、资金占用、违规担保、银行账户冻结等重大事项。

另外，公司于2019年4月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股份冻结及轮候冻结数据查询到，公司实际控制人王悦先生所持有的本公司股份被上海市浦东新区人民法院与上海市公安局冻结与轮候冻结，王悦先生股份目前冻结与轮候冻结的基本情况如下：

4、请你公司以列表方式说明目前母公司及合并报表范围内子公司的负债情况，包括融资（借款）方式、借款日、还款日、融资（借款）金额，是否存在逾期或者违约的情况；说明近三年资产负债率变动情况，目前银行授信情况、分析债务偿还能力；目前及未来的融资计划及进展情况，增强偿债能力的措施。

回复：

（1）目前母公司及合并报表范围内子公司的负债情况

截至2019年3月31日，公司及其合并报表范围内子公司的负债情况如下表所示：

■

说明：以上借款均不存在逾期或者违约的情况。

（2）公司近三年资产负债率变动情况

■

注1：2018年资产负债率为公司依据2018年业绩快报数据测算，未经审计。

注2：以上涉及2018年与2019年一季度的财务数据和相关财务指标均未经审计。

（3）目前银行授信情况

截止2019年3月31日，上海悦腾网络科技有限公司（以下简称“上海悦腾”）持有中国民生银行2.5亿元授信额度。上述公司及其合并报表范围内子公司的负债情况表中所列示的上海悦腾向中国民生银行上海广场支行借的四笔贷款均在2.5亿元授信额度内。

（4）目前及未来的融资计划及进展情况

公司目前尚无明确的融资计划，但未来不排除通过股权、债权、复合型金融工具等进行融资的可能。

（5）增强偿债能力的措施

公司通过完善的资金使用计划以及对于销售回款情况和资金使用情况进行全面管理，确保资金情况的安全稳健，公司最近三年资产负债率持续维持在较低水平，持续保持稳健的偿债能力。

5、请你公司结合上述事项及生产经营具体情况，说明你公司是否存在本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形。如是，请公司董事会根据本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.3条和第13.3.4条的规定发表意见并披露，并及时提交股票实行其他风险警示的申请。

回复：依据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条、第13.3.2条的规定，公司经过认真核查，公司不存在第13.3.1条、第13.3.2条的规定的情形：

（一）公司不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常的情况；

（二）公司不存在主要银行账号被冻结的情况；

（三）公司董事会均正常召开会议并能够形成董事会决议；

（四）公司不存在向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的情况。

证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2019-041

恺英网络股份有限公司

关于实际控制人的一致行动人存在可能被动减持

公司股票风险的提示性公告

控股股东、实际控制人一致行动人骐飞投资保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日收到公司控股股东、实际控制人王悦先生的一致行动人上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“骐飞投资”）函告，获悉骐飞投资所持公司部分股份存在被动减持风险。相关情况如下：

一、股东所持部分股份存在被动减持风险的情况

骐飞投资接到海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）的通知，由于骐飞投资质押于海通证券的公司股份涉及违约，海通证券拟按业务协议约定对上述涉及违约的部分质押股份进行违约处置，可能导致骐飞投资所持公司部分股份存在被动减持风险。

二、股东所持部分股份存在被动减持风险的预披露

目前，骐飞投资如未能及时追加保证金、补充质押、支付本息或提前回购，骐飞投资可能被动减持部分公司股份。现就股东可能发生被动减持公司股份的情形预披露如下：

（一）股东的基本情况

1、股东名称：上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）

2、股东持股情况：截至公告日，骐飞投资共持有公司股份135,579,672股，占公司目前总股本（2,152,517,634股）的6.30%。

3、股东质押情况：截至公告日，骐飞投资共质押所持有的公司股份135,276,397股，占公司目前总股本（2,152,517,634股）的6.28%。

（二）本次潜在被动减持计划的主要内容

1、减持原因：股票质押式回购业务违约处置导致被动减持；

2、股份来源：恺英网络重大资产重组非公开发行股份及其孳息股份；

3、减持方式、时间区间及数量：经向骐飞投资了解，质权人海通证券具体实施违约处置的方式暂未明确，故质权人实施违约处置的潜在方式包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等。根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，在任意连续九十个自然日内，如骐飞投资以集中竞价方式减持公司股份，则其减持股份总数合计不超过公司总股本的百分之一，即不超过约21,525,176股；在任意连续九十个自然日内，如骐飞投资以大宗交易方式减持股份，则其减持股份总数合计不得超过公司总股本的百分之二，即不超过约43,050,352股。

三、相关风险提示

1、由于本次属于骐飞投资质押股票股价低于平仓线且未能履行补仓义务等而构成违约，导致的被动减持，可能存在定期报告窗口期减持违规；可能存在未在本公告十五个交易日后以集中竞价方式被动减持，违反《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

2、由于骐飞投资上述股票质押式回购交易因股价低于平仓线且未能履行补仓义务等而构成违约，可能导致的被动减持。王悦先生及其一致行动人骐飞投资未提前获悉公司任何重要未披露的信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的行为。

3、本次减持计划受资本市场情况、公司二级市场股价及骐飞投资应对措施等因素影响，是否实施具有不确定性。

4、如本次减持被动实施，公司董事会将督促骐飞投资在本次减持计划实施期间严格遵守《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。

5、如本次减持计划实施，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，也不会直接导致公司控制权发生变更。

6、目前公司实际控制人王悦先生处于失联状态，公司于2019年3月30日披露了《关于控股股东、实际控制人失联的提示性公告》（ 公告编号：2019-035），公司管理运行情况平稳，其失联未对公司生产经营、管理稳定性造成影响。

7、公司将持续关注股东相关事项的后续进展情况，并依法及时履行信息披露义务。

四、备查文件

骐飞投资出具的《告知函》

证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2019-042

恺英网络股份有限公司

关于特定股东的一致行动人存在可能被动减持公司股票风险的预披露公告

特定股东冯显超先生的一致行动人圣杯投资保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日收到公司特定股东冯显超先生的一致行动人上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“圣杯投资”）函告，获悉圣杯投资所持公司部分股份存在被动减持风险。相关情况如下：

一、股东所持部分股份存在被动减持风险的情况

圣杯投资接到海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）的通知，由于圣杯投资质押于海通证券的公司股份涉及违约，海通证券拟按业务协议约定对上述涉及违约的部分质押股份进行违约处置，可能导致圣杯投资所持公司部分股份存在被动减持风险。

三、股东所持部分股份存在被动减持风险的预披露

目前，圣杯投资如未能及时追加保证金、补充质押、支付本息或提前回购，圣杯投资可能被动减持部分公司股份。现就股东可能发生被动减持公司股份的情形预披露如下：

（一）股东的基本情况

1、股东名称：上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）

2、股东持股情况：截至公告日，圣杯投资共持有公司股份80,720,328股，占公司目前总股本（2,152,517,634股）的3.75%。

3、股东质押情况：截至公告日，圣杯投资共质押所持有的公司股份80,064,800股，占公司目前总股本（2,152,517,634股）的3.72%。

3、减持方式、时间区间及数量：经向圣杯投资了解，质权人海通证券具体实施违约处置的方式暂未明确，故质权人实施违约处置的潜在方式包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等。根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，在任意连续九十个自然日内，如圣杯投资以集中竞价方式减持公司股份，则其减持股份总数合计不超过公司总股本的百分之一，即不超过约21,525,176股；在任意连续九十个自然日内，如圣杯投资以大宗交易方式减持股份，则其减持股份总数合计不得超过公司总股本的百分之二，即不超过约43,050,352股。

三、相关风险提示

1、由于本次属于圣杯投资质押股票股价低于平仓线且未能履行补仓义务等而构成违约，导致的被动减持，可能存在定期报告窗口期减持违规；可能存在未在本公告十五个交易日后以集中竞价方式被动减持，违反《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

2、由于圣杯投资上述股票质押式回购交易因股价低于平仓线且未能履行补仓义务等而构成违约，可能导致的被动减持。冯显超先生及其一致行动人圣杯投资未提前获悉公司任何重要未披露的信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的行为。

3、本次减持计划受资本市场情况、公司二级市场股价及圣杯投资应对措施等因素影响，是否实施具有不确定性。

4、如本次减持被动实施，公司董事会将督促圣杯投资在本次减持计划实施期间严格遵守《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。

6、公司将持续关注股东相关事项的后续进展情况，并依法及时履行信息披露义务。

四、备查文件

圣杯投资出具的《告知函》

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